QUY ĐỊNH VỀ ĐIỀU LỆ CÔNG TY CẦN PHẢI CHÚ Ý

Điều lệ công ty là những quy định về hoạt động kinh doanh của công ty được đặt ra để mọi người trong công ty cùng tuân thủ thực hiện. Phần lớn các loại hình doanh nghiệp đều bắt buộc phải có Điều lệ công ty khi thành lập công ty (Trừ doanh nghiệp tư nhân). Theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký thành lập công ty và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.

Điều lệ khi đăng ký thành lập công ty sẽ được lập và gửi lên Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính, là một trong các loại văn bản cần thiết để Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét để cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Vì vậy, nội dung của Điều lệ công ty cần đảm bảo các nội dung theo quy định của pháp luật:

“2. Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);

b) Ngành, nghề kinh doanh;

c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;

d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;

đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;

e) Cơ cấu tổ chức quản lý;

g) Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;

h) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

i) Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;

k) Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;

l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;

m) Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;

n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.”

Ngoài nội dung, cần chú ý đến thẩm quyền ký nhằm đảm bảo tính hiệu lực của Điều lệ công ty.

Đối với Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp, họ, tên và chữ ký bắt buộc của những đối tượng sẽ khác nhau tùy vào từng loại hình doanh nghiệp:

  • Các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
  • Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
  • Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
  • Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.

Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp khi doanh nghiệp có những thay đổi cần thiết. Trong Điều lệ này cần có họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

  • Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;
  • Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
  • Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.

⇒ Để xây dựng Điều lệ công ty hoàn chỉnh, phù hợp và đúng với quy định của pháp luật, công ty cần đáp ứng và tuân thủ đầy đủ các quy định của pháp luật như đã nêu trên. Bên cạnh đó, trên phương diện hoạt động kinh doanh của công ty, Điều lệ phải được dựa trên nguyên tắc tự nguyện, thỏa thuận của các chủ sở hữu công ty và những người có liên quan về quyền và nghĩa vụ cũng như những quy định về tổ chức, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp. Tuy nhiên những quy định trong Điều lệ của công ty không được xâm phạm đến lợi ích của bên thứ ba.

 

PHÁP LUẬT TOÀN DÂN _ TỔNG ĐÀI TƯ VẤN LUẬT MIỄN PHÍ
Hotline/zalo: 0909 36 47 49
Địa chỉ trụ sở chính: 47-49 Lam Sơn, P.2, Q. Tân Bình, TP. Hồ Chí Minh.
Văn phòng đại diện: 9D6 đường DN3, KDC An Sương, P. Tân Hưng Thuận, Quận 12, TP. Hồ Chí Minh.
Website: phapluattoandan.com
Mail: info@phapluattoandan.com